Wissenswertes zur rechtsverbindlichen Unterschrift

Wer darf für eine Gesellschaft unterschreiben, wenn eine rechtsverbindliche Unterschrift verlangt wird?Autor: Dr. iur. Romana Kronenberg Müller
Wissenswertes zur rechtsverbindlichen Unterschrift

Rechtsverbindlich für eine Gesellschaft unterschreiben (oder in der Rechtssprache „zeichnen“ bzw. unterzeichnen) können diejenigen Personen, welche dazu berechtigt sind. Bei im Handelsregister eingetragenen Gesellschaften lässt sich die sog. Zeichnungsberechtigung – mit Ausnahme der Handlungsvollmacht (vgl. dazu weiter unten) – dem Handelsregisterauszug entnehmen. Dieser Handelsregisterauszug ist für alle Gesellschaften online einsehbar unter www.zefix.ch.

Bei den Zeichnungsberechtigungen gibt es verschiedene Ausgestaltungen:

1. Einzelunterschrift

Personen mit Einzelunterschrift oder mit Einzelzeichnungsberechtigung sind befugt, alle Rechtshandlungen namens der Gesellschaft vorzunehmen und alle erforderlichen Unterschriften zu leisten, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen kann. Sie können dies alleine tun.

2. Kollektivunterschrift

Wenn im Handelsregisterauszug Kollektivunterschrift zu zweien steht, so kann die betreffende zeichnungsberechtigte Person die Gesellschaft zwar vollumfänglich vertreten, allerdings nur zusammen mit einer anderen Person, welche gemäss Handelsregister ebenfalls zeichnungsberechtigt ist.

Es kommt relativ selten vor, ist aber zulässig, dass Personen „nur“ über eine „Kollektivunterschrift zu dreien“ verfügen, was bedeutet, dass drei gemäss dem Handelsregister zeichnungsberechtigte Personen erforderlich sind, um die Gesellschaft rechtsgültig vertreten und Dokumente rechtsgültig unterschreiben zu können. Ebenfalls nicht sehr häufig sind Einträge im Handelsregister wie beispielsweise „Kollektivunterschrift zu zweien mit dem Präsidenten“.
Prokura

Weiter können Personen im Handelsregister mit Einzelprokura oder mit „Kollektivprokura zu zweien“ (seltener auch zu dreien) eingetragen sein. Wenn nicht durch interne Abmachung eine Einschränkung besteht, ist der Prokurist ermächtigt, alle Arten von Rechtshandlungen vorzunehmen, welche der Zweck des Gewerbes mit sich bringen kann. Soll er aber Grundstücke veräussern oder belasten dürfen, so ist ihm dazu eine ausdrückliche Befugnis zu erteilen.

Es ist zulässig, die Zeichnungsberechtigung oder die Prokura auf den Geschäftskreis einer Zweigniederlassung zu beschränken. In diesem Fall besteht der Eintrag im Handelsregister nur bei der Zweigniederlassung, nicht jedoch bei der Hauptniederlassung.

3. Andere Handlungsvollmachten

Schliesslich kennt das Gesetz auch sog. andere Handlungsvollmachten, welche nicht im Handelsregister eingetragen werden müssen. Es handelt sich um Personen, denen vom Inhaber einer Gesellschaft eine Vertretungsbefugnis eingeräumt wird. Ihre Vollmacht erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die der Betrieb des Gewerbes gewöhnlich mit sich bringt. Wie der Prokurist darf der Bevollmächtigte weder Grundstücke veräussern noch belasten. Ebenso wenig ist er ohne ausdrückliche Ermächtigung befugt, Darlehen für die Gesellschaft aufzunehmen oder für sie Prozesse zu führen.
Nicht im Handelsregister eingetragene Gesellschaften

Abschliessend ist noch anzumerken, dass Unternehmen unter bestimmten Voraussetzungen nicht im Handelsregister eingetragen sein müssen. Für entsprechende Einzelfirmen ist nur der Inhaber zeichnungsberechtigt. Bei einfachen Gesellschaften, Kollektivgesellschaften etc. gilt die Vermutung, dass jeder Gesellschafter alleine ermächtigt ist, im Namen der Gesellschaft alle Rechtshandlungen vorzunehmen, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen kann. Eine Beschränkung des Umfangs der Vertretungsbefugnis hat gegenüber gutgläubigen Dritten keine Wirkung.

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